Tijdens de Tweede Wereldoorlog vechten guerrillastrijders in de Chinese South Shandong provincie tegen de Japanse bezetters. Ze hebben het vooral gemunt op de treinen en proberen deze te kapen of te saboteren. Onder de leiding van Liu Hong krijgen ze steeds meer aanhang, maar de vijand heeft binnen de guerrilla's weten te infiltreren en ze vallen hen samen met de Kwomintang aan.